Terms & conditions

Słownik

• Każdorazowo 'KUPUJĄCY’ oznacza osobę, która przyjmuje ofertę Sprzedawcy w przedmiocie sprzedaży Towarów lub której zamówienie na Towary zostało przyjęte przez Sprzedawcę
• Każdorazowo 'TOWARY' oznaczają towary (w tym ich podzielne części składowe), które Sprzedawca ma dostarczyć zgodnie z niniejszymi Warunkami
• “Każdorazowo ‘SPRZEDAWCA" oznacza spółkę WINOA POLSKA Sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Krasińskiego 29, 40-019 Katowice, Rzeczpospolita Polska, REGON 278301000, NIP: 6262767119, wysokość kapitału zakładowego 200.000,00 zł (wpłacony w całości)
• Każdorazowo 'WARUNK’I oznaczają standardowe warunki sprzedaży określone w niniejszym dokumencie i (o ile z kontekstu nie wynika inaczej) obejmują wszelkie specjalne warunki uzgodnione na piśmie pomiędzy Kupującym a Sprzedawcą
• Każdorazowo ‘KONTRAKT’ oznacza umowę sprzedaży Towarów
• Każdorazowo ‘PISMO’ obejmuje teleks, telegram, przekaz faksowy i porównywalne środki komunikacji.
• Wszelkie odniesienia w niniejszych Warunkach do jakiegokolwiek przepisu ustawy należy rozumieć jako odniesienia do tego przepisu w wersji aktualnej, tj. jego tekstu jednolitego.
• Nagłówki w niniejszych Warunkach służą wyłącznie uporządkowaniu treści i nie mają wpływu na ich interpretację.

Zasady sprzedaży

• Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący nabywa Towary zgodnie z pisemną ofertą Sprzedawcy zaakceptowaną przez Kupującego lub pisemnym zamówieniem Kupującego zaakceptowanym przez Sprzedawcę, z zastrzeżeniem, iż każdorazowe ewentualne wykluczenie niniejszych Warunków lub dodanie dodatkowych warunków przez Kupującego wskazane w odpowiedzi na ofertę, lub w złożonym zamówieniu uważa się za bezskuteczne w stosunku do Sprzedawcy.
• Żadna zmiana niniejszych Warunków nie będzie wiążąca, o ile nie zostanie uprzednio uzgodniona i potwierdzona na piśmie przez upoważnionych przedstawicieli Kupującego i Sprzedawcy.
• Pracownicy lub agenci Sprzedawcy nie są upoważnieni do składania jakichkolwiek oświadczeń dotyczących Towarów, chyba że zostaną one następnie potwierdzone przez Sprzedawcę na piśmie. Zawierając Umowę, Kupujący potwierdza i przyjmuje do wiadomości, że nie może polegać na takich oświadczeniach, jeżeli nie zostały potwierdzone przez Sprzedawcę na w/w zasadach.
• Wszelkie porady lub zalecenia udzielone przez Sprzedawcę, jego pracowników lub agentów Kupującemu, jego pracownikom lub agentom w zakresie przechowywania, zastosowania lub wykorzystania Towarów, które nie zostaną potwierdzone na piśmie przez Sprzedawcę, są wykonywane lub stosowane całkowicie na własne ryzyko Kupującego i w związku z tym Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za takie porady lub zalecenia, które nie zostały przez Sprzedawcę potwierdzone na piśmie
• Wszelkie błędy typograficzne, pisarskie lub inne błędy lub pominięcia w dokumentacji sprzedażowej, ofercie, cenniku, przyjęciu oferty, fakturze, innym dokumencie lub informacji wydanej przez Sprzedawcę zostaną przez niego skorygowane. Sprzedawcy nie będzie można przypisać jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu, chyba, że do w/w okoliczności dojdzie z jego winy umyślnej.

ZAMÓWIENIA I SPECYFIKACJA

• Żadne zamówienie złożone przez Kupującego nie będzie uważane za przyjęte przez Sprzedawcę, o ile nie zostanie uprzednio potwierdzone na piśmie przez upoważnionego przedstawiciela Sprzedawcy.
• Kupujący jest odpowiedzialny wobec Sprzedawcy za zapewnienie precyzyjnego wskazania warunków każdego zamówienia (w tym za każdorazowe określenie jego szczegółowej specyfikacji) złożonego przez Kupującego oraz za przekazanie Sprzedawcy wszelkich niezbędnych informacji dotyczących zamówionych Towarów w odpowiednim czasie, tak aby umożliwić Sprzedawcy wykonanie Umowy zgodnie z jej warunkami.
• Ilość, jakość, opis oraz wszelkie inne specyfikacje dotyczące Towarów odpowiadają tym określonym w ofercie Sprzedawcy (jeśli została przyjęta przez Kupującego) lub zamówieniu Kupującego (jeśli zostało przyjęte przez Sprzedawcę).
• Jeżeli Towary mają zostać wyprodukowane przez Sprzedawcę lub do Towarów ma zostać zastosowany przez Sprzedawcę jakikolwiek inna procedura zgodnie ze specyfikacją przedłożoną przez Kupującego, Kupujący zwolni Sprzedawcę z odpowiedzialności za wszelkie ewentualne straty, szkody, koszty i wydatki zasądzone lub poniesione (już lub w przyszłości) przez Sprzedawcę w związku z rozliczeniem wszelkich roszczeń z tytułu naruszenia patentu, praw autorskich, projektu, znaku towarowego lub innych praw własności przemysłowej lub intelektualnej jakiejkolwiek osoby trzeciej, które wynikną z wykorzystania/zastosowania przez Sprzedawcę specyfikacji wskazanej mu przez Kupującego
• Sprzedawca zastrzega sobie prawo do dokonywania wszelkich zmian w specyfikacji Towarów, które są wymagane do spełnienia wszelkich obowiązujących wymogów ustawowych lub prawa UE lub w przypadku gdy Towary mają być dostarczone według specyfikacji Sprzedawcy, jeśli zmiany nie mają istotnego wpływu na ich jakość lub działanie.
• Żadne zamówienie, które zostało przyjęte przez Sprzedawcę nie może zostać anulowane przez Kupującego, Kupujący nie może odstąpić od umowy, chyba że za pisemną zgodą Sprzedawcy i pod warunkiem, że Kupujący zabezpieczy Sprzedawcę w całości przed wszelkimi ewentualnymi stratami (w tym przed utratą korzyści), kosztami (w tym kosztami wszelkiej wykonanej pracy i zużytych materiałów), szkodami, opłatami i wydatkami poniesionymi przez Sprzedającego w wyniku anulowania/odstąpienia. Nie dotyczy to osób wskazanych w art. 38a ustawy o prawach o konsumenta z dnia 30 maja 2014 r. (Dz.U. z 2014 r. poz. 827 z późniejszymi zmianami).

Cena towarów

• Ceną Towarów jest cena podana Kupującemu przez Sprzedawcę lub, w przypadku gdy nie podano ceny (lub podana cena przestała obowiązywać), cena podana w cenniku Sprzedawcy aktualnym na dzień przyjęcia zamówienia. W przypadku, gdy Towary dotyczą zamówienia na eksport z Polski, zastosowanie ma wyłącznie cena podana przez Sprzedawcę, a zamówienia będą przyjmowane wyłącznie na podstawie tej ceny. O ile Sprzedawca nie określi inaczej na piśmie, wszystkie podane przez niego ceny obowiązują tylko przez okres 30 dni lub do czasu wcześniejszej akceptacji oferty przez Kupującego, po czym mogą zostać zmienione przez Sprzedawcę bez konieczności powiadamiania o tym Kupującego.
• Sprzedawca zastrzega sobie prawo, do zawiadomienia w dowolnym czasie Kupującego, jednakże, nie później, niż przed dokonaniem dostawy, do ewentualnego podwyższenia ceny Towarów w przypadku wzrostu kosztów poniesionych przez Sprzedawcę, jeżeli wzrost ten wyniknie z jakiegokolwiek czynnika niezależnego od Sprzedawcy (takiego jak, między innymi, wahania kursów walut, regulacje walutowe, zmiana ceł, znaczny wzrost kosztów pracy, materiałów lub innych kosztów produkcji), wszelkich zmian terminów dostaw, ilości lub specyfikacji Towarów dokonanych przez Kupującego, lub wszelkich opóźnień spowodowanych instrukcjami Kupującego lub z nieprzekazania przez Kupującego Sprzedawcy stosownych informacji lub instrukcji koniecznych dla prawidłowego wykonania Towarów zgodnie ze specyfikacją.
• O ile nie stwierdzono inaczej w warunkach jakiejkolwiek wyceny, oferty, zamówinia lub w jakimkolwiek cenniku Sprzedawcy, i o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie między Kupującym a Sprzedawcą, wszystkie ceny są podawane przez Sprzedawcę w ramach dostawy Ex Works (w rozumieniu Incoterms 2020 – „z zakładu”), a w przypadku gdy Sprzedawca zgadza się dostarczyć Towary w inny sposób niż w siedzibie Sprzedawcy, Kupujący jest zobowiązany do zapłaty opłat Sprzedawcy za transport, opakowanie i ubezpieczenie Towarów.
• Cena nie obejmuje obowiązującego podatku od towarów i usług, który Kupujący jest dodatkowo zobowiązany zapłacić Sprzedawcy, zgodnie z obowiązującą aktualną stawką w chwili wystawienia faktury przez Sprzedawcę.

Warunki płatności

• Z zastrzeżeniem szczególnych warunków uzgodnionych na piśmie pomiędzy Kupującym a Sprzedawcą, Sprzedawca jest uprawniony do wystawienia Kupującemu faktury za Towary w dowolnym momencie po ich dostarczeniu. W przypadku, gdy Towary mają być odebrane przez Kupującego Sprzedawca jest uprawniony do wystawienia Kupującemu faktury za Towary przed wydaniem Towarów. W przypadku, gdy Kupujący z przyczyn niezależnych od Sprzedawcy nie odbierze Towarów Sprzedawca jest uprawniony do wystawienia Kupującemu faktury za Produkty w dowolnym momencie po tym, jak Sprzedawca powiadomi Kupującego, że Towarów są gotowe do odbioru.
• O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Kupujący zapłaci Sprzedawcy cenę za Towary (pomniejszoną o wszelkie ewentualne zniżki przysługujące Kupującemu, jednakże bez żadnych innych potrąceń) w ciągu 30 dni od końca miesiąca, w którym Towary zostały dostarczone lub od końca miesiąca w którym Sprzedawca zaproponował dostawę. Sprzedawca będzie uprawniony do otrzymania zapłaty ceny, również wówczas, gdy dostawa nie mogła nastąpić z przyczyn niezależnych od Sprzedawcy, a własność Towarów z przyczyn niezależnych od Sprzedawcy nie przeszła na Kupującego. Termin zapłaty ceny jest istotą Umowy. Pokwitowania zapłaty będą wydawane wyłącznie na żądanie.
• Jeżeli Kupujący nie dokona jakiejkolwiek płatności w terminie płatności wskazanym powyżej, wówczas, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych przysługujących Sprzedawcy, Sprzedawca będzie uprawniony do:
  • natychmiastowego odstąpienia od umowy bez konieczności wyznaczania dodatkowego terminu na spełnienie zobowiązania, lub do wstrzymania dalszych dostaw na rzecz Kupującego do czasu zapłaty przez niego całości dłużnej ceny;
  • zaliczyć każdą płatność dokonaną przez Kupującego na poczet rozliczenia wybranej przez siebie transakcji dotyczącej Towarów (lub towarów dostarczonych na podstawie innej umowy pomiędzy Kupującym a Sprzedawcą) dokonanej uprzednio pomiędzy stronami; oraz
  • obciążyć Kupującego odsetkami za opóźnienie (zarówno przed, jak i po wydaniu wyroku) od niezapłaconej kwoty, w wysokości 4 procent w skali roku powyżej stopy bazowej Banku Polskiego w danym czasie. Jednakże maksymalna wysokość odsetek za opóźnienie nie może w stosunku rocznym przekroczyć dwukrotności wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie (odsetki maksymalne za opóźnienie) zgodnie z treścią obowiązujących w Polsce przepisów prawa (art. 481 § 2 ustawy Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Dz.U. Nr 16, poz. 93). Do momentu dokonania pełnej płatności (część miesiąca dla celów obliczenia odsetek jest traktowana jako pełny miesiąc);
  • obciążyć Kupującego kosztami windykacji poniesionymi przez Sprzedającego od wszelkich niezapłaconych kwot, zgodnie z treścią art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych z dnia 8 marca 2013 r. (Dz.U. z 2013 r. poz. 403 z późniejszymi zmianami).

Dostawa

• Dostawa Towarów nastąpi poprzez odbiór Towarów przez Kupującego w siedzibie Sprzedawcy w każdym czasie po powiadomieniu Kupującego przez Sprzedawcę, że Towary są gotowe do odbioru lub, jeżeli Sprzedawca uzgodni inne miejsce dostawy, poprzez dostarczenie Towarów przez Sprzedawcę do tego miejsca. W przypadku Towarów, które mają być eksportowane z Polski, zastosowanie ma klauzula 11.
• Wszelkie daty podane dla dostawy Towarów są jedynie przybliżone i Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia w dostawie Towarów, niezależnie od ich przyczyny, chyba, że opóźnienie wynika z winy umyślnej Sprzedawcy. Czas dostawy nie stanowi przedmiotowo istotnego elementu treści Umowy, chyba że Sprzedawca wyraził na to wcześniej zgodę na piśmie. Towary mogą zostać dostarczone przez Sprzedawcę z wyprzedzeniem w stosunku do podanej daty dostawy, po uprzednim (z odpowiednim wyprzedzeniem) powiadomieniu Kupującego.
• Z uwagę na rodzaj i charakterystykę Towarów Sprzedawca zastrzega sobie prawo do dostarczenia do 5 procent więcej lub do 5 procent mniej zamówionej ilości Towarów bez możliwości korekty ceny. Tak dostarczona ilość Towaru będzie uważana za ilość zamówioną.
• W przypadku, gdy Towary mają być dostarczane partiami, każda dostawa stanowi odrębną umowę, a niedostarczenie przez Sprzedającego jednej lub więcej partii zgodnie z niniejszymi Warunkami lub wysunięcie jakiegokolwiek innego roszczenia Kupującego w stosunku do jednej lub większej ilości partii nie uprawnia Kupującego do traktowania Umowy jako całości. Kupujący nie może odstąpić od już zrealizowanych umów.
• Jeżeli Sprzedawca nie dostarczy Towarów (lub jakiejkolwiek ich partii) z powodu innego niż przyczyna pozostająca poza rozsądną kontrolą Sprzedawcy lub wina Kupującego, a Sprzedawca będzie w związku z tym będzie ponosił odpowiedzialność względem Kupującego, wówczas odpowiedzialność Sprzedawcy względem Kupującego zostanie ograniczona do wartości nadwyżki (o ile wystąpi) kosztu zakupu podobnych towarów (zastępujących niedostarczone Towary) poniesionego przez Kupującego ponad cenę Towarów Sprzedawcy przy uwzględnieniu najtańszych towarów dostępnych na rynku o podobnej specyfikacji.
• Jeżeli Kupujący nie odbierze dostarczonych Towarów lub nie przekaże Sprzedawcy istotnych szczegółów dotyczących dostawy przed terminem, w którym dostawa ma nastąpić (z powodu innego niż przyczyna pozostająca poza rozsądną kontrolą Kupującego lub z winy Sprzedawcy), wówczas, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych przysługujących Sprzedawcy, Sprzedawca może:/li>
  • przechowywać Towary do czasu rzeczywistej dostawy i obciążyć Kupującego uzasadnionymi kosztami (w tym ubezpieczenia) przechowywania; lub
  • sprzedać Towary po najlepszej możliwej do uzyskania cenie i (po odliczeniu wszystkich uzasadnionych kosztów magazynowania i sprzedaży) rozliczyć się z Kupującym z nadwyżki ponad cenę wynikającą z Umowy lub obciążyć Kupującego różnicą ceny wynikającą z tak dokonanej sprzedaży i ceny wynikającej z Umowy.

Ryzyko i własność

• Ryzyko uszkodzenia lub utraty Towarów przechodzi na Kupującego;
  • w przypadku Towarów, które mają być odebrane od Sprzedawcy w jego siedzibie, w momencie, w którym Sprzedawca powiadomi Kupującego, że Towary są dostępne do odbioru; lub
  • w przypadku Towarów, które mają być dostarczone w inny sposób, niż w siedzibie Sprzedawcy, w momencie dostawy lub, jeżeli Kupujący z przyczyn niezależnych od Sprzedawcy nie odbierze Towarów, w momencie, w którym Sprzedawca zaproponował dostawę Towarów.
• Niezależnie od dostawy i przejścia ryzyka uszkodzenia lub utraty Towarów lub innych postanowień niniejszych Warunków, własność zakupionych Towarów nie przechodzi na Kupującego do czasu otrzymania przez Sprzedawcę w gotówce lub za pośrednictwem środków rozrachunkowych zapłaty ceny za Towary w pełnej wysokości. Własność Towarów nie przejdzie również na Kupującego, jeżeli uprzednio zakupił od Sprzedawcy jakiekolwiek inne towary na zasadzie innych umów, za które nie dokonał zapłaty, a płatność jest już wymagalna.
• Do czasu przejścia własności Towarów na Kupującego, Kupujący będzie jedynie posiadaczem Towarów i będzie przechowywał Towary oddzielnie od Towarów Kupującego i innych osób trzecich. Towary będą traktowane jako mienie przechowywane, chronione i ubezpieczone oraz identyfikowanego jako własność Sprzedawcy, przy czym Kupujący będzie uprawniony do odsprzedaży lub korzystania z Towarów w zwykłym toku swojej działalności.
• Do czasu przejścia prawa własności Towarów na Kupującego (i pod warunkiem, że Towary nadal istnieją i nie zostały odsprzedane), Sprzedawca ma prawo w każdej chwili zażądać od Kupującego wydania Towarów Sprzedawcy, a jeśli Kupujący nie uczyni tego niezwłocznie, wytoczyć powództwo cywilne zgodnie z art. 222 ustawy Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U. Nr 16, poz. 93) oraz domagać się ich zabezpieczenia przez Sąd.
• Kupujący nie jest uprawniony do zastawiania lub obciążania w jakikolwiek sposób celem zabezpieczenia zadłużenia jakichkolwiek Towarów, które pozostają własnością Sprzedawcy. W przypadku niezastosowania się Kupujące3go do powyższego, wszystkie należności Kupującego wobec Sprzedawcy (bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych przysługujących Sprzedawcy) staną się natychmiast wymagalne.

Gwarancje i odpowiedzialność

• Z zastrzeżeniem warunków określonych poniżej, Sprzedawca gwarantuje, że Towary będą odpowiadać ich specyfikacji w chwili dostawy i będą wolne od wad materiałowych i wykonawczych przez okres [12] miesięcy od dnia dostawy.
• Powyższa gwarancja udzielana jest przez Sprzedawcę z zastrzeżeniem następujących warunków:
  • Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek wady Produktów wynikające z rysunku, projektu lub specyfikacji dostarczonych mu przez Kupującego;
  • Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek wady wynikające z normalnego zużycia, umyślnego uszkodzenia, zaniedbania, niewłaściwych warunków przechowywania, niewłaściwych warunków pracy, nieprzestrzegania instrukcji Sprzedawcy (ustnych lub pisemnych), niewłaściwego użytkowania, zmiany lub naprawy Towarów bez uprzedniej zgody Sprzedawcy;
  • Sprzedawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu powyższej gwarancji (ani żadnej innej gwarancji, warunków umownych lub rękojmi), jeżeli całkowita cena za Towary nie została zapłacona w ustalonym terminie;
  • powyższa gwarancja nie obejmuje części, materiałów lub urządzeń nie wyprodukowanych przez Sprzedającego. W odniesieniu do tych części, materiałów lub urządzeń Kupujący będzie uprawniony jedynie do skorzystania z takiej gwarancji lub rękojmi, jakiej producent w/w części, materiałów lub urządzeń udzielił Sprzedającemu.
• Z zastrzeżeniem wyraźnych postanowień niniejszych Warunków oraz z wyjątkiem sytuacji, gdy Towary są sprzedawane osobie działającej jako konsument (w rozumieniu ustawy o prawach o konsumenta z dnia 30 maja 2014 r. - Dz.U. z 2014 r. poz. 827 z późniejszymi zmianami oraz ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. - Dz.U. Nr 50, poz. 331), wszelkie gwarancje, warunki lub inne uprawnienia wynikające z obowiązujących aktów prawnych lub prawo zwyczajowe są wyłączone w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo.
• W przypadku sprzedaży Towarów w ramach transakcji konsumenckiej (w rozumieniu ustawy o prawach o konsumenta z dnia 30 maja 2014 r. - Dz.U. z 2014 r. poz. 827 z późniejszymi zmianami oraz ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. - Dz.U. Nr 50, poz. 331), niniejsze Warunki nie naruszają ustawowych praw Kupującego.
• Kupujący sprawdzi wszystkie Towary niezwłocznie po ich otrzymaniu i powiadomi Sprzedającego o wszelkich roszczeniach opartych na wadach jakościowych lub stanie Towarów w ciągu 7 dni od daty dostawy. Jeżeli Kupujący nie wymogom wskazanym w zdaniu poprzedzającym, wówczas nie będzie uprawniony do zwrotu Towarów, Sprzedawca nie będzie ponosił odpowiedzialności za taką wadę lub usterkę, a Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty ceny, tak jakby Towary zostały dostarczone zgodnie z Umową. Sprzedający gwarantuje, że wszystkie Towary będą zgodne ze specyfikacją i wydajnością przez okres 12 miesięcy od daty dostawy. W zawiadomieniu Sprzedawcy o jakiejkolwiek wadzie, usterce lub odstępstwie od specyfikacji lub parametrów Kupujący poda szczegóły dotyczące wszystkich kodów opakowań widniejących na oryginalnych materiałach opakowaniowych Towarów. Powyższe nie dotyczy konsumentów oraz osób wskazanych w art. 38a ustawy o prawach o konsumenta z dnia 30 maja 2014 r. (Dz.U. z 2014 r. poz. 827 z późniejszymi zmianami), którzy są uprawnieni do odstąpienia od umowy be podawania przyczyny w terminie 14 dni i bez ponoszenia kosztów, z wyjątkiem kosztów określonych w art. 33, art. 34 ust. 2 i art. 35 przedmiotowej ustawy.
• W przypadku zgłoszenia Sprzedawcy zgodnie z niniejszymi Warunkami jakiegokolwiek ważnego roszczenia w odniesieniu do jakichkolwiek Towarów, które opiera się na wadzie jakościowej lub kondycji Towarów lub ich niezgodności ze specyfikacją, Sprzedawca będzie uprawniony do bezpłatnej wymiany Towarów (lub danej części) na nowe lub, według uznania Sprzedawcy, do zwrotu Kupującemu ceny Towarów (lub proporcjonalnej części ceny), przy czym Sprzedawca nie będzie ponosił żadnej innej odpowiedzialności wobec Kupującego.
• Z wyjątkiem śmierci lub obrażeń ciała spowodowanych winą umyślną Sprzedawcy lub jego przedstawicieli, Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego z tytułu jakiejkolwiek oświadczeń (chyba że celowo wprowadzających w błąd) lub jakiejkolwiek dorozumianej gwarancji, warunku lub innego postanowienia, lub jakiegokolwiek obowiązku wynikającego z prawa zwyczajowego lub z wyraźnych warunków Umowy, za jakąkolwiek pośrednią, szczególną lub wynikową stratę lub szkodę (z tytułu utraconych korzyści lub z innego tytułu), kosztów, wydatków lub innych roszczeń odszkodowawczych (spowodowanych niedbalstwem Sprzedawcy, jego pracowników lub agentów lub w inny sposób), które wynikają z dostawy lub w związku z dostawą Towarów lub ich wykorzystaniem lub odsprzedażą przez Kupującego, a całkowita odpowiedzialność Sprzedawcy na mocy lub w związku z Umową jest ograniczona do wartości sprzedanych Towarów, z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszych Warunkach. Powyższe ograniczenia nie dotyczą konsumentów.
• Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego, ani nie jest uznawany za naruszającego Umowę z powodu opóźnienia w wykonaniu lub niewykonania jakichkolwiek zobowiązań Sprzedawcy w odniesieniu do Towarów, jeżeli opóźnienie lub niewykonanie było spowodowane jakąkolwiek przyczyną pozostającą poza racjonalną kontrolą Sprzedawcy i nie wynikało z jego winy umyślnej. Bez uszczerbku dla ogólności powyższego, za przyczyny pozostające poza rozsądną kontrolą Sprzedawcy uznaje się następujące zdarzenia:
  • siła wyższa, wybuch, powódź, burza, pożar lub wypadek;
  • wojna lub groźba wojny, sabotaż, powstanie, niepokoje społeczne lub rekwirowanie;
  • akty prawne, ograniczenia, przepisy, regulaminy, zakazy lub środki jakiegokolwiek rodzaju ze strony jakiejkolwiek władzy rządowej, parlamentarnej lub lokalnej;
  • przepisy dotyczące importu lub eksportu albo embarga;
  • strajki, lokauty lub inne akcje przemysłowe lub spory handlowe (dotyczące zarówno pracowników Sprzedawcy, jak i strony trzeciej);
  • trudności w pozyskaniu surowców, siły roboczej, paliwa, części lub maszyn;
  • awaria zasilania lub awaria maszyn.

Odszkodowanie

• Jeżeli przeciwko Kupującemu zostanie wniesione jakiekolwiek roszczenie, twierdzące jakoby Towary, ich użycie lub odsprzedaż naruszały patent, prawa autorskie, projekt, znak towarowy lub inne prawa własności przemysłowej lub intelektualnej jakiejkolwiek innej osoby trzeciej, wówczas, o ile roszczenie nie wynika z użycia jakiegokolwiek rysunku, projektu lub specyfikacji dostarczonych przez Kupującego, Sprzedający zabezpieczy Kupującego przed wszelkimi stratami, odszkodowaniami, kosztami i wydatkami zasądzonymi od Kupującego lub poniesionymi przez niego w związku z roszczeniem, lub zapłaconymi lub uzgodnionymi do zapłaty przez Kupującego w ramach rozliczenia roszczenia, pod warunkiem, że:
  • Sprzedawca otrzyma pełną kontrolę nad wszelkimi postępowaniami lub negocjacjami związanymi z takim roszczeniem;
  • Kupujący udzieli Sprzedającemu wszelkiej uzasadnionej pomocy dla celów wszelkich takich postępowań lub negocjacji;
  • Kupujący nie zapłaci ani nie przyjmie żadnego takiego roszczenia, ani nie zawrze ugody w żadnym z takich postępowań bez zgody Sprzedającego (która nie będzie bezzasadnie wstrzymywana);
  • Kupujący nie uczyni niczego, co mogłoby naruszyć polisę ubezpieczeniową lub ochronę ubezpieczeniową, którą Kupujący może posiadać w związku z takim naruszeniem. Niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności nie ma zastosowania w zakresie, w jakim Kupujący odzyska jakiekolwiek kwoty z takiej polisy lub ochrony ubezpieczeniowej (co Kupujący uczyni w miarę swoich możliwości);
  • Sprzedawca będzie uprawniony do skorzystania, a Kupujący odpowiednio rozliczy się ze Sprzedawcą z wszelkich odszkodowań i kosztów (jeśli takie się pojawią) zasądzonych na rzecz Kupującego, które będą płatne przez jakąkolwiek inną osobę trzecią lub które za zgodą Kupującego (której nie można bezzasadnie odmówić) będą przez tą osobę trzecią zapłacone w związku z takim roszczeniem; oraz
  • bez uszczerbku dla jakichkolwiek obowiązków Kupującego wynikających z obowiązującego prawa powszechnego, Sprzedawca będzie uprawniony do żądania od Kupującego podjęcia stosownych kroków, to jest dołożenia należytej staranności celem złagodzenia lub zmniejszenia wszelkich ewentualnych strat, szkód, kosztów lub wydatków, w związku z którymi Sprzedawca jest zobowiązany zabezpieczyć Kupującego na mocy niniejszego punktu.

Niewypłacalność kupującego

• Niniejsza klauzula ma zastosowanie, jeżeli:
  • Kupujący zawrze dobrowolny układ z wierzycielami lub (jako osoba fizyczna lub firma) ogłosi upadłość lub (jako spółka) zostanie objęty postępowaniem restrukturyzacyjnym, egzekucją w administracji lub zostanie postawiony w stan likwidacji; lub
  • wierzyciel hipoteczny rozpocznie egzekucję z nieruchomości Kupującego lub zostanie wyznaczony syndyk masy upadłościowej co do nieruchomości lub aktywów Kupującego; lub
  • Kupujący zaprzestanie lub grozi zaprzestaniem prowadzenia działalności; lub
  • Sprzedający ma uzasadnione obawy, że którekolwiek ze zdarzeń wymienionych powyżej może wystąpić w odniesieniu do Kupującego i powiadomi o tym Kupującego.
• Jeżeli niniejsza klauzula ma zastosowanie, wówczas, bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub środków prawnych przysługujących Sprzedawcy, Sprzedawca będzie uprawniony do natychmiastowego odstąpienia od umowy bez konieczności wyznaczania dodatkowego terminu na spełnienie zobowiązania, lub zawieszenia wszelkich dalszych dostaw w ramach Umowy bez jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Kupującego, a jeżeli Towary zostały dostarczone, ale nie zostały opłacone, cena stanie się natychmiast wymagalna i płatna, niezależnie od wszelkich wcześniejszych umów lub ustaleń o odmiennej treści.

Warunki eksportu

• W niniejszych Warunkach "Incoterms" oznacza międzynarodowe zasady interpretacji warunków handlowych Międzynarodowej Izby Handlowej obowiązujące w dniu zawarcia Umowy. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, wszelkie terminy lub wyrażenia, które zostały zdefiniowane lub którym nadano szczególne znaczenie w postanowieniach Incoterms, będą miały takie samo znaczenie w niniejszych Warunkach, ale jeśli wystąpi jakakolwiek sprzeczność między postanowieniami Incoterms a niniejszymi Warunkami, pierwszeństwo będą miały te ostatnie.
• Jeśli Towary są dostarczane na eksport z Polski, postanowienia niniejszego punktu Il (z zastrzeżeniem szczególnych warunków uzgodnionych na piśmie przez Kupującego i Sprzedawcę) mają zastosowanie bez względu na jakiekolwiek inne postanowienia niniejszych Warunków.
• Kupujący jest odpowiedzialny za przestrzeganie wszelkich przepisów prawa lub regulacji dotyczących importu Towarów do kraju przeznaczenia oraz za uiszczenie wszelkich wymaganych prawem należności z tego tytułu.
• O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie pomiędzy Kupującym a Sprzedawcą, Towary będą dostarczane Ex Works (w rozumieniu Incoterms 2020 – „z zakładu”), tj. odbierane z siedziby Sprzedawcy.
• Kupujący jest odpowiedzialny za zorganizowanie testów i kontroli Towarów w siedzibie Sprzedawcy przed dostawą. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek roszczenia z tytułu wad Towarów, które byłyby widoczne podczas kontroli, a które nie zostały zgłoszone w ciągu 3 dni od takiej kontroli lub z tytułu uszkodzeń w trakcie transportu.
• O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie pomiędzy Kupującym a Sprzedającym, płatność wszystkich kwot należnych Sprzedawcy będzie dokonywana w formie nieodwołalnej akredytywy otwartej przez Kupującego na rzecz Sprzedawcy i potwierdzonej przez bank w Polsce akceptowany przez Sprzedawcę.

Inne

• Wszelkie zawiadomienia wymagane konieczne do przekazania przez jedną ze stron drugiej stronie na mocy niniejszych Warunków będą miały formę pisemną i będą kierowane do drugiej strony na adres jej siedziby lub głównego miejsca prowadzenia działalności lub na inny adres, który w danym czasie może zostać podany zgodnie z niniejszym postanowieniem stronie przekazującej zawiadomienie.
• W przypadku zrzeczenia się przez Sprzedającego egzekwowania jakiegokolwiek naruszenia Umowy przez Kupującego zrzeczenie to nie będzie uważane za zrzeczenie się egzekwowania innych ewentualnych, późniejszych naruszeń Umowy.
• Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków zostanie uznane przez jakikolwiek właściwy organ za nieważne, nieskuteczne lub niewykonalne w całości lub w części, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych postanowień niniejszych Warunków oraz pozostałej ważnej części danego postanowienia.
• Umowa podlega prawu polskiemu, a Kupujący zgadza się poddać wyłącznej jurysdykcji sądów polskich.

W przypadku pytań prosimy o kontakt pod adresem [email protected]